[대한뉴스=김창열 기자] 국회 정무위원장인 국민의힘 윤한홍 의원(창원시 마산회원구)이 합병 등 자본거래 시 상장법인 이사회에 ‘주주 이익 보호 노력’ 의무를 부과하는 내용의 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 자본시장법) 일부개정법률안을 3일 대표발의했다. 지난 2일 정부의 ‘일반주주 이익 보호 강화를 위한 자본시장법 개정방향’ 발표에 따른 후속 조치다.
최근 불공정 합병, 물적분할 후 상장 등 소액주주의 이익을 침해하는 사례가 반복됨에 따라 기업지배구조 개선과 소액주주 보호 강화에 대한 필요성이 꾸준히 제기됐었고, 국회 국정감사에서도 이 문제가 계속해서 지적 되어왔다.
이에 윤한홍 위원장이 금융당국과 협의를 거쳐 마련한 이번 개정안에는 기업의 경영위축 등 부작용은 최소화하면서도 소액주주를 충분히 보호하기 위한 내용들이 담겨 있다. 먼저 상장법인이 합병 등을 하는 경우 그 이사회는 합병 등의 목적, 기대효과, 가액의 적정성 등에 대한 의견서를 작성·공시하는 등 주주의 정당한 이익이 보호될 수 있도록 노력해야 함을 명시했다. 또한 비계열사간 합병뿐만 아니라 계열사 간 합병 등에 대해서도 가액 산정기준이 아닌 공정가액으로 결정하도록 규정하고, 모든 합병 등에 대해 외부평가기관의 평가·공시를 의무화하며, 물적분할 후 자회사를 상장하는 경우 모회사 일반주주에게 공모신주를 우선 배정할 수 있는 근거를 마련하는 등 주주 이익 보호의 실효성을 제고하고는 것이 주요 내용이다.
민주당에서 당론으로 추진 중인 상법 개정안은 백만개가 넘는 전체 법인의 모든 거래가 법적용을 받는다. 이에 비해 정부·여당의 자본시장법 개정안은 2천 400여개의 상장법인만으로 그 범위를 한정했고, 자본시장법이 규정하는 네 가지 행위(합병, 중요한 영업·자산의 양수도, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할·분할합병)만을 대상으로 하는 등 광범위하고 모호하다는 지적을 받는 상법 개정안의 문제점들을 보완해 기업들의 경영 불확실성을 줄였다는 평가다.
윤 위원장은 “이번 자본시장법 개정안을 통해 그간 미흡했던 소액주주 보호를 한층 더 강화하고, 자본시장 밸류업을 위한 투자 환경 조성이 가능할 것으로 기대한다”며 “민주당은 법체계와 시장에 미치는 부정적 영향이 큰 상법 개정 추진을 중단하고, 자본시장법 논의에 적극 나서줄 것을 촉구한다”고 말했다.
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